Ved en aktiv-overdragelse køber du udvalgte aktiver og forpligtelser i en virksomhed i stedet for hele selskabet. Det betyder, at du som køber kan vælge, hvilke dele af forretningen du ønsker at overtage, og hvilke elementer du ikke ønsker at få med i handlen.
Denne type overdragelse er især relevant, hvis du kun vil købe konkrete værdier, hvilket f.eks. kan være maskiner, lagre, kundeaftaler eller immaterielle rettigheder. Du undgår dermed at overtage historiske forpligtelser eller uønskede gældsposter, der ellers normalt ville følge med i et aktiekøb.
Selektiv overtagelse af aktiver
En af fordelene ved en asset deal er, at du får mulighed for at skræddersy overtagelsen. Du kan eksempelvis vælge at overtage produktionsudstyr og kundekontrakter, men fravælge fast ejendom, retssager eller visse medarbejdere. Dette kan være med til at reducere risici og øge kontrol.
Dog kræver det, at hvert enkelt aktiv og forpligtelse identificeres og overføres individuelt. Det gælder også kontrakter, licenser og tilladelser, hvor der typisk skal indhentes samtykke fra tredjemand. Denne proces kan være tidskrævende, og det er vigtigt med en grundig forberedelse.
Skatte- og afgiftsmæssige forhold
En aktiv-overdragelse har ofte forskellige skattemæssige konsekvenser sammenlignet med en aktieovertagelse. Sælgeren beskattes typisk af gevinsten på de solgte aktiver, mens du som køber kan afskrive anskaffelsessummen løbende. Det kan give skattemæssige fordele over tid.
Du bør derfor få skatterådgivning tidligt i processen for at forstå konsekvenserne og planlægge den optimale struktur. Det gælder især ved større overdragelser, hvor fordelingen af købesummen på forskellige aktiver kan ende med at få en ganske betydelig betydning for både skat og regnskab.
Ansvar og overdragelsesdokumenter
Når du køber aktiver frem for selskabet, hæfter du som udgangspunkt ikke for tidligere forhold i den købte virksomhed. Det er en fordel, da det reducerer din risiko betydeligt, men stiller samtidig krav til aftalens udformning. Hvert aktiv skal være klart beskrevet og omfattet af købsaftalen.
Det er også vigtigt, at du sikrer dig, at der ikke hviler tredjemandsrettigheder på de overtagne aktiver. Du bør derfor sørge for at gennemgå eventuelle pantrettigheder, leasingaftaler eller brugsrettigheder for at undgå tvister efter overdragelsen. Juridisk rådgivning er derfor essentiel i hele forløbet.
Desuden bør du være opmærksom på eventuelle offentlige tilladelser eller registreringer, der ikke automatisk følger med aktivet. I visse tilfælde skal der søges om ny godkendelse eller anmeldelse af ejerskifte hos myndighederne.
Overførsel af medarbejdere og drift
Hvis du i forbindelse med en aktiv-overdragelse også har et ønske om at overtage medarbejdere, gælder der særlige regler i henhold til virksomhedsoverdragelsesloven. Det vil sige, at medarbejderne typisk har ret til at følge med, og at du overtager deres hidtidige ansættelsesvilkår uden ændringer.
Derudover kræver det ofte en detaljeret plan for, hvordan driften skal fortsætte uden afbrydelser. Det kan bl.a. omfatte overførsel af IT-systemer, kundeaftaler, leverandørkontrakter og andre nødvendige komponenter. En aktiv-overdragelse skal derfor planlægges og udføres med stor præcision.
Manglende koordinering kan føre til fejl i fakturering, brud i leverandørrelationer eller driftsstop, som kan underminere værdien af transaktionen. Derfor bør implementeringsplanen udarbejdes parallelt med den juridiske due diligence og inddrage både ledelse, HR, IT og drift.
