En working capital adjustment er en mekanisme, der justerer købesummen ved salg af et selskab, så den afspejler ændringer i arbejdskapitalen mellem signing og closing. Den bruges for at sikre, at selskabet overdrages med et normalt niveau af arbejdskapital, hvilket er nødvendigt for at drive driften videre.
Arbejdskapital dækker over forskellen mellem omsætningsaktiver og kortfristede forpligtelser. Det inkluderer for det meste varebeholdninger, tilgodehavender og leverandørgæld. Formålet med en justering er at undgå, at sælger trækker likviditet ud før closing.
Hvis sælger gør dette, betyder det som regel, at køber modtager en virksomhed med for lav driftskapacitet. Ved at indgå en aftale om et målniveau for arbejdskapitalen er det dog muligt at skabe en god balance og retfærdighed i forbindelse med transaktionen.
Hvis den faktiske arbejdskapital på closing afviger fra det aftalte niveau, justeres købesummen op eller ned, hvilket sker ud fra nogle aftalte vilkår. Det er en fordel, da det gør transaktionen mere præcis og reducerer risikoen for uventede likviditetsmæssige udfordringer.
Fastlæggelse af målniveau
Du fastsætter et målniveau for arbejdskapitalen ved at analysere virksomhedens historiske niveauer af arbejdskapital – typisk et gennemsnit over de seneste 12 måneder. Dette niveau skal afspejle en normal og bæredygtig drift, uden sæsonudsving eller ekstraordinære poster, der kan skævvride resultatet.
Det er vigtigt, at det fastsatte målniveau hverken er for lavt eller for højt, da det påvirker både købesum og likviditet. Et for lavt mål kan give køber en økonomisk fordel, mens et for højt mål kan stille sælger i en dårligere position. Derfor er der behov for både analyse og forhandling ift. denne fastsættelse.
Du bør altid sikre dig, at definitionerne i købsaftalen er præcise. Arbejdskapital skal defineres klart, og du skal aftale, hvilke konti og elementer der indgår i den. Uden en præcis definition risikerer du tvister om opgørelse og beregning, hvilket kan skabe usikkerhed i den sidste del af salgsprocessen.
Beregning og justering ved closing
Ved closing udarbejdes en opgørelse over virksomhedens faktiske arbejdskapital. Denne sammenlignes med det aftalte målniveau. Hvis arbejdskapitalen overstiger målet, justeres købesummen op. Hvis den er lavere, reduceres købesummen. Det sikrer, at køber faktisk betaler for den reelle driftssituation.
Opgørelsen skal typisk ske efter ensartede regnskabsprincipper og under anvendelse af den praksis, virksomheden hidtil har fulgt. Det er vigtigt, at du undgår ændringer i opgørelsesmetoden, da det kan forvride resultatet. En uafhængig revisor anvendes ofte til at gennemgå tallene.
Justeringen indføres ofte som en del af de endelige købsprisberegninger, sammen med net debt og eventuelle earn-out-mekanismer. Det er en af de vigtigste såkaldte post-closing reguleringer, som du skal have styr på for at undgå fremtidige konflikter eller økonomiske overraskelser.
Hvorfor working capital adjustment er vigtig
Uden en working capital adjustment risikerer du at betale overpris eller modtage en virksomhed i dårligere tilstand, end forventet. Det skaber ubalance og utilfredshed mellem parterne. Derfor er justeringen blevet standard i de fleste transaktioner – både i små og store handler.
Ved at anvende denne mekanisme kan du beskytte dine interesser og sikre en mere fair og balanceret transaktion. Det giver klarhed, gennemsigtighed og et bedre grundlag for et gnidningsfrit ejerskifte. Derfor er det også blevet et centralt værktøj i stort set enhver M&A-transaktion.
